ZOZOを売却した前澤友作さんXのコメントが秀逸

Xで前澤友作さんがM&Aについてポストされていました。

【5年前の今日】

ヤフーがZOZOを8000億円で買収。50.1%の株式をTOBで取得し完全子会社化することを発表。当時36.76%の株を保有していた前澤は株の売却に応じ社長を退任。

あれから5年が経ちました。

今だからこそ、いろんな質問や誤解に答えてみます。

・赤字になったから会社を売って社長も辞めたの？
いいえ、ZOZO社は一度も赤字になったことはありません。ただ、2018年度に327億円あった営業利益を、2019年度に256億円まで落としてしまいました。ZOZOSUIT関連の新事業への投資が思うように回収できなかったことが原因です。この責任を取ったことも社長退任の理由の一つです。

・前澤の借金を返すために会社を売ったのでは？
いいえ、誤解です。確かに多額の借り入れをしてアートなどを買っていましたが、もし借金を返す必要があればアートを売却して返済すればよい話で、会社売却とは関係ありません。

・経営者としての限界を感じて辞めたの？
ZOZOSUIT関連の失敗で自分の不甲斐なさを感じたのは事実です。ただ、これは言い訳に聞こえるかもしれませんが、今後の成長ステージには自分と違うタイプの経営者の方が適しているのではと思ったのもあります。

・残された社員が可哀想
感情的にはそうかもしれません。ただ、買収後ほとんどの社員は辞めませんでしたし、ヤフーという大企業に買収されたことにより規模の経済などが働き、労働生産性も賃金も上がり、株価も上がっています。結果としては関係する会社や人すべてが幸せになった買収案件だったと思います。

・会社を売るなんて無責任だし身勝手だ
これはよく言われますが、僕はそうは思いません。経営者たるもの、自分の思考能力や判断能力がまだ衰えぬうちに、10年後20年後の会社の未来や社員のことを考え、継承者や継承先や存続手段について考え行動すべきです。社長という権力の上に胡座をかいて居座り続ける方が無責任だと思います。

・買収やM&Aや身売りに日本人は敏感？

おっしゃる通りこれらにネガティブなイメージを持つ人が多い印象です。会社は生き物ですので、生存競争の中で淘汰され、生産性の高いものだけが生き残り、そうでないものは滅びていくのが宿命です。むしろ、例えば既得権益や世襲などが邪魔してこの統廃合のスピードが遅くなることは、生産性向上にとっての阻害要因となりますので、日本でも企業買収がより活発に行われる状態が理想だと考えています。

・本音は寂しかったですか？

21年間社長をやらせてもらいましたので、本音ベースではもちろん寂しさはありましたが、今でもZOZO社の澤田社長始め多くの社員と交流させてもらっていて良い関係が続いています。僕の起業家としての青春時代のすべてが詰まったZOZO社には心から感謝しています。

以上、長文を読んだくださりありがとうございます。

まんだのひとり言

2024年9月12日現在のZOZOの時価総額は1.46兆円です。

5年前に前澤さんが売却した時は8000億円だったので創業者がいなくなった後

もヤフーと組んで成長が続いています。

規模は全然違いますが経営者として本当に共感とリスペクトですね。

特に「社長という権力の上に胡座をかいて居座り続ける方が無責任だと

思います。」は激しく同意します。　　　　　　　　　　　

前澤さんの考え方や心の在り方がよくわかる文でした。

M&Aの途中で必ずなるはず！マリッジブルー

■M&Aでのマリッジブルー

もちろん私もなりました。
なのでM&Aでのマリッジブルーになるのは良く解かります。

人生での大決断だし、失敗すれば自分どころか会社や従業員まで取り返しのつかないことにもなりかねません。

またM&Aは相談できる人も限られていて、ただでさえ経営者は孤独なのにさらに独りで考え抜き最適解を出さないといけません。

そんな中、ちょっと嫌なことや思っていたのと違うことがあればすぐM&Aを止めたくなります。M&Aが初めての社長がほとんどでしょうし、知らないことには恐怖すら覚えます。

それは経営者としての危険レーダーとか第六感なのかもしれません。

理由は様々ですが、それぞれの段階で出てきます。

　主な理由は　

●決めることが多いし難しいことだらけ

●いざやってみると大変なことが多い

●売るのがもったいなく感じる

●聞いてた話と違う

●仕事で良いことがあると今のままでいっかと思えてくる。

●この買い手でほんとにいいのか？

●株式譲渡契約の補償の縛りがキツすぎる

一つずつ見てみましょう

●決めるのが難しいことだらけ
だって初めてだし知らないことだらけ。決断の大きさも含めて悩んであたりまえです。

●いざやってみると大変なことが多い
これは最初の資料作りとDDの時におこりがち。書類も煩雑だし、説明や交渉もMAプロの土俵だから難しい。また騙されてても気づきにくい。

●売るのがもったいなく感じる
これは度々思います。自分が作ったすばらしい会社をなぜ売るのか？   
私は次のビジョンが明確だったので前に進みました。
「売り手よし、買い手よし、世間よし」
この場合、売り手とは私だけでなくスタッフや会社のことを考えました。自分が立ち上げたすばらしい会社を情熱をもったスタッフ達が経営陣となってバトンを受け継いでいく。
これができれば最高だと思ってました。
社長が辞めた後の食い扶持に悩んで売るのを止めるとかダサいですよね。

●聞いてた話と違う
些細なことでも聞いてた話と違えば気になります。ましてや数回続けば不信感を抱きますね。私も情報漏洩リスクやDD後の値段交渉など最初に考えてた話と違うことがいくつかありました（値段交渉は突っぱねましたが）
説明不足などは不信感につながります。FAとキッチリ話し合うか、不誠実なFAだと他にに乗り換えるのも選択肢の一つです。

●今の仕事で良いことがあると今のままでいっかと思えてくる。
「やっぱこの仕事最高だぜ！」と再認識するとき多々あります。ただ当初に思った「何のためにMAするのか？」問題がクリアになってない限り、また嫌なことがあればすぐ辞めたくなったりしますね。

●この買い手でほんとにいいのか？
TOP面談の後におこります。最初はよかったんですが、なんかイヤ　→　だんだんヤな奴に見えてくる　→　もっといい人がいるかも？となりがちです。

●株式譲渡契約の補償の縛りがキツすぎる
クロージングから3年以内に譲受人が表明保証の違反などで損害、費用、その他損失（逸失利益、弁護士費用など）を被った場合、損害等を補償（売却価格の100％上限）すると書いてあったりします。しかも売却価格100％上限。これでは不安になりますよね。ここは期間や金額も含め条件交渉しましょう。

フェーズが進むたびに問題も出てきますが、決断されてる方やこれからのビジョンが明確な方などはなりにくいような気がします。

皆さんに素晴らしい仲介やFAにめぐり合い、最適な情報の中からよりよい選択ができますように祈念いたします。

共にがんばりましょう！

PS: そういえば結婚のときにはマリッジブルーになってないな笑

カリスマ経営者もM&Aで身の引き方をあやまると・・・

前職で仲の良かった同業他社の社長がＭ＆Ａでファンドに売却したという。
昔からよく知ってる生え抜きのスタッフAさんが社長に昇格しました。

Aさんと会う機会があり「おめでとう！」と声を掛けましたがなんだか様子がへん。
話を聞くとAさんも売却寸前でのオファーだったらしい。

前社長はここ数年はほとんど出社してなく、実質Ｎｏ２の役員が仕切っていたがあまりスタッフとうまくいってなかったようです。

そんなさなか社長が急遽ファンドに売却を決めたらしく引継ぎらしいのもないままに引退してしまったらしい。
でも花束セレモニーはあったというから笑っちゃいます。

「あの日から一回も会ってないんですよ・・・」とあきれ顔。
「あんな人だとは思ってなかった」「きれいごとばっか」とか散々な言われようでした。

あげくの果てに「マンダさんがＭ＆Ａしてから社長連中がみんなソワソワしだした」とこっちにまで飛び火してくる始末ｗ

※この画像は生成aiが制作しました

あんなにカリスマ経営者だったのに最後は自分の愛した会社にも行きにくくなるような終わり方はイヤですね。

元社長から話を聞けばまた違う話なんでしょうけど、ボタンをかけ違うのももったいない。Ｍ＆Ａでのイグジットやリタイアも方法を間違えると、こんな形でのお別れになるのでお気をつけ下さい。

ご自愛ください。

会長編 第1話 まずはスタッフたちに報告

■スタッフへのディスクロージャー（情報開示）

クロージングから数日後、スタッフへのM&Aの報告と説明をしました。
M＆Aではディスクロージャー（情報開示）といいます。

M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」と言われるくらい内密に進められる。
しかしM&Aする事前に一部の幹部スタッフには相談する方も多いと思います。

しかし今回の場合は、
・ファンドへの売却であったこと
・私も引き続き株主であり経営者として継続していく
・私がワンマン社長である
ということで基本的なことは変わらないので事後報告にさせていただいた。

ファンドであるHRCの吉田さんと新社長の谷津さんも同席しての説明会。
スタッフにはなかなか理解しにくいことだと思ったので事前に書面を用意し、幹部メンバーには一人ずつ話して趣旨と理由をていねいに説明していった。

・株主は変わるが基本的な経営方針は変わらないこと
・先を見据えた成長戦略M&Aであること
・従業員の雇用や処遇は変わらないこと
・数年後は君たちが会社を背負っていくこと
・私も引き続き数年は一緒に並走すること

などなど、社員の質問に答え、さらに会社のビジョンや事業計画を再度すり合わせた。
少し動揺している者もいたが前向きに捉えてくれたようで安心した。

幹部以外のメンバーにはグループで同じように説明し理解してもらえた。

これは後日談にはなるが、この場で話したビジョンはのちに実現していき会社は引き続き成長曲線を描き続ける。

■取引先企業や金融機関へのディスクロージャー（情報開示）

次は社外への告知。

M&Aでの合併に際し、もちろん官報にも公告したが、主要取引先企業にもあらためて報告する。取引契約書を締結しているところも多く、通知事項として株主変更や代表者変更を通知。さらに今回の場合、SPCを作っての合併になるので再度契約書を巻きなおす取引先もあった。

ていねいな説明を心がけたが、ほとんどの方は半分理解して半分は？？？のように感じた。基本的には何も変わっていないので安心していただいた。

ただ一社だけM&A＝身売りのイメージをお持ちの方もおられた。
「そんなに会社大変だったんですか？」と心配してくれてた（笑
こんな昭和な考えの方もおられるのが日本のM&Aが進まない一因だろう。

今回のディスクロージャー（情報開示）は多くの関係者やスタッフ、ステイクホルダーにお会いして、相手の立場や目線に立って説明させていただいた。

あらためて会社ってたくさんの方のおかげで成り立っているんだなと実感し、心から感謝し直す良い機会となった。

第23話 M&Aを終えてみて

■M&Aを終えてみて

長かったようで短かったM&Aでのイグジットが終わりました。

一連の売却手続きが終わった後、FAの佐山さんに言われたことがあります。

「M&Aの手続きで私達がお手伝いできるのはここまでです。しかし本当のスタートになるのは買収が実行された後です。
実は企業買収の後、買収自体が失敗に終わるケースは世間で知られている以上に多いのです。今後も頑張ってください。」と。

「今更言うな！」と心の中でツッコミつつ現状を鑑みた。

FAはM&Aを約定して入金されるまでの面倒を見るのが仕事だけど、M&Aの買い手と売り手にとっては、クロージングが完了した時点が新たなスタートとなる。

■PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）

企業買収が行われた後、最も重要といわれるのがPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）といわれる、M&A後の経営統合などのプロセス。分かりやすく言えば引継ぎです。

ただし今回買収を行ったのは事業会社ではないので経営統合は必要ないが、ファンド視点でいうとハンズオンということです。

今回はファンドから派遣された社長兼CFOの谷津さんが、現在の企業風土やスタッフとの関係を尊重しながら徐々に自らのノウハウを会社に移植する形でハンズオンを進めることになります。

もちろん私も会長兼CEOとして谷津さんや幹部たちに仕事の委譲をし、並走しながら会社の発展に力を注ぎたいと思います。

■会長編へ

仲介会社選びに始まり、資料作成に追われ、事業会社からファンドへ売却先の方向転換など、やはり一筋縄ではいかなかった会社のM&A。

それでもファンドへの売却で着地して、ひとまず一件落着となりました。

ファンドと一緒に運営をしていく新たなスタートを切ることになりましたが、企業経営にはまさかが度々発生します。

次章ではM&Aで売ったあとのことを書いた「会長編」をスタートします。
よかったら引き続きお楽しみください。

このブログは実話に基づいておりますが、プライバシーの保護や守秘義務のため、登場人物の名称・団体名・設定は多少変えてあります。

M&A用語 カ行

M&A用語　カ行

●会社分割

企業の事業に関して保有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる企業再編手法を指す。切り出す事業を新たに設立する会社に承継させる“新設分割”と、既存の会社に吸収させる“吸収分割”の2つの形態がある。また分割の対価としての株式を渡す相手が分割会社となる“分社型分割”、株式を渡す相手が分割会社の株主となる“分割型分割”の2者にも分けられる。

●株式価値

会社の企業価値から有利子負債を差し引くと株式価値が算出される。事業価値、企業価値に類似しているが、下記の式で表すことができる。

株式価値　＋　有利子負債　＝　事業価値　+　非事業価値　=　企業価値

●株式譲渡

株式会社が発行する株式を譲渡すること。M&Aの実行時は、売り手企業の株主が買い手企業に対し株式を譲渡する株式譲渡の形態が一般的。尚、未上場企業の株式には譲渡制限が付されていることが殆どであり、取締役会などで譲渡承認を得た上で株式譲渡を行う必要がある。

●株主間契約

株式譲渡に至る過程での合意事項など、株主間での取り決めを契約として文章化したものであり、各株主が契約当事者となり締結される。複数株主が存在するM&Aにおいて、株式譲渡契約と並行して準備されるケースが多い。

●関心表明書・LOI（レター・オブ・インテント／Letter of Intent）

M&Aの交渉の初期段階で、その時点における当事者間の取引における了解事項を確認し、基本的な項目が記された合意文書。関心や検討についての表明であり、M&Aの実行などを確約する法的拘束力ははないことが一般的。

●合併

複数の会社が1つの会社に合体することで、存続会社が消滅会社の財産や従業員等の一切の権利義務を承継し、消滅会社の一部または全部を消滅させる企業再編手法。上場、未上場を問わずM&A後の事業統合の際に多く活用されている。

●企業概要書・インフォメーション・メモランダム　(Information Memorandum：IM)

秘密保持契約書の締結後に、買収希望企業に対して開示される譲渡希望企業の詳細情報を記した書類。M&A実行の経営判断を行う上で必要な情報が含まれている。買収希望企業は企業概要書の情報に基づき買収の検討を進める。IM（Information Memorandum）と呼ばれるケースもある。

 ビジネスモデル、組織体系、設備状況、財務状況を基本構成に、企業の沿革、経営者の略歴、取扱商品やサービス、企業の拠点や工場の所在地、従業員等の情報が記載されている

●基本合意

M&Aの最終契約書の締結前に、現時点でのM&Aに関する基本的な合意事項を確認して、更に詳細な交渉を行うために締結する合意書を指す。基本合意書の締結により交渉内容を整理し、以後のスケジュールを明確にすることができる。LOI(Letter Of Intent)、MOU(Memorandum Of Understanding)、覚書などとも呼ばれる。

●競業避止義務

M&A後に企業の売主が再度売却企業と同様の事業（競業行為）を行うなどして、買い主に損失を与えることを避けるために売主が負う競業行為の禁止義務を指す。M&Aの契約書では、売主に対して一定の期間・範囲の競業避止義務条項を盛り込むことが一般的。

事業譲渡の場合は会社法第21条で競業避止義務が明文化されており、当事者間で別途合意がなければ20年の競業避止義務が発生する。（当事者間の契約により競業避止義務の期間は延長及び短縮が可能と解されている）

●企業評価

企業の経済的価値を算定すること。企業評価には様々な算定方法があるが、中小企業では“時価純資産＋営業権（のれん）”の計算式が一般的。詳細な事業計画書の作成が可能な大企業などでは、将来生み出すキャッシュ・フローをベースにDCF（Discount Cash Flow）法なども利用される。

●クロージング（Closing）

M&Aでは、最終契約に基づきM&A取引が実行されること。株式の譲渡や事業の引き渡し手続きと譲渡代金の支払い手続き（決済手続き）が終了して、経営権の移転が完了することを指す。

株式譲渡の場合は、株券の引き渡しと株式取得代金の支払いによってクロージングとなる。事業譲渡の場合は、移管される資産、負債、権利義務について第三者の承認を得ながら個別に移管手続きが行われるため、一定の日付がクロージング日となることはない。

 クロージング日は、売り手と買い手及び関係者においてM&A完了のために必要な書類の確認と、書類の有効性の確認、書類の署名捺印の確認などが行われた後に株式譲渡手続きと株式取得代金の支払い（その後の入金確認）が行われる。

尚、最終的な契約の締結日からクロージング日まで一定期間をあけることも多いが、関連手続きが全て完結している場合などは契約日とクロージング日が同日となることもある。

第22話 いよいよクロージング

■いよいよクロージング

クロージングの日がやってきた。
昨晩の焼肉とマッコリが少し残った感じだが、良い天気で気持ちいい朝。

　クロージングとは　

M&Aのクロージングとは契約書に基づいて株式や事業の権利を移転し、対価の決済を行い取引を完了させること。

9時に銀行から連絡があり、会社の売買代金が入金されているとの報告を受けた。
ネットバンキングで残高を確認する。
通帳にまとまったお金が入金されているがまったく実感はなく、夕方16時のクロージングまで淡々と日常業務をこなした。

約束の16時前に新社長の谷津さんが来社。
続けてHRCファンドの吉田さん、木戸さん、最後にFAの佐山さんも到着した。
定刻になったので最終の調印を始める。

思ってたよりざっくばらんな雰囲気で調印は進んでいく。
私以外のメンバーには日常業務の一つなのだろうな。

皆でワイワイ歓談しながら、佐山さんが次々出してくる書類に私は一人黙々と捺印していく。株式譲渡契約書（SMA）やマネージメント契約書、株主間契約書、募集株式の総数引受契約書など。

「とうとう売ってしまうのか・・・」
今更そんなことを考えながら丁寧に署名捺印していった。

「これで終了です」
佐山さんから完成した重要書類ー式をいただき、こちらからは実印銀行印を渡す。
全員晴々とした表情になる。

私はというと、なぜか今になり責任の重大さを痛感していた。
期待と不安と安堵と虚無感。
複雑な気持ちがないまぜなままクロージングは無事終了した。


ここからは5人で料亭に移動して祝杯をあげた。
仕事の話もほどほどに、ざっくばらんに趣味の話で盛り上がる。

クルマやゴルフや時計や恐妻の話。みんな歳も近く共通の話題で盛り上がれる。
今回のM&Aはこのメンバーで本当に良かったとしみじみ感じた時間だった。

宴もたけなわ、うちの益々の発展を祈念しておひらき。
食事会も無事終了した。

1人タクシーでマンションに帰る。

なんだかそのまま部屋に帰る気にならずコンビニでハイボールを買って多摩川の堤防へ。
夜風にあたりゆっくり目を閉じる。

創業からの25年間の色んな思いが駆け巡ってくる。
色々考えると何か熱いものが込み上げてきた。

私にとって、とても長い一日が終わった。

manda.hateblo.jp

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