M&A用語 カ行
●会社分割
企業の事業に関して保有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる企業再編手法を指す。切り出す事業を新たに設立する会社に承継させる“新設分割”と、既存の会社に吸収させる“吸収分割”の2つの形態がある。また分割の対価としての株式を渡す相手が分割会社となる“分社型分割”、株式を渡す相手が分割会社の株主となる“分割型分割”の2者にも分けられる。
●株式価値
会社の企業価値から有利子負債を差し引くと株式価値が算出される。事業価値、企業価値に類似しているが、下記の式で表すことができる。
株式価値 ＋ 有利子負債 ＝ 事業価値 + 非事業価値 = 企業価値
●株式譲渡
株式会社が発行する株式を譲渡すること。M&Aの実行時は、売り手企業の株主が買い手企業に対し株式を譲渡する株式譲渡の形態が一般的。尚、未上場企業の株式には譲渡制限が付されていることが殆どであり、取締役会などで譲渡承認を得た上で株式譲渡を行う必要がある。
●株主間契約
株式譲渡に至る過程での合意事項など、株主間での取り決めを契約として文章化したものであり、各株主が契約当事者となり締結される。複数株主が存在するM&Aにおいて、株式譲渡契約と並行して準備されるケースが多い。
●関心表明書・LOI（レター・オブ・インテント／Letter of Intent）
M&Aの交渉の初期段階で、その時点における当事者間の取引における了解事項を確認し、基本的な項目が記された合意文書。関心や検討についての表明であり、M&Aの実行などを確約する法的拘束力ははないことが一般的。
●合併
複数の会社が1つの会社に合体することで、存続会社が消滅会社の財産や従業員等の一切の権利義務を承継し、消滅会社の一部または全部を消滅させる企業再編手法。上場、未上場を問わずM&A後の事業統合の際に多く活用されている。
●企業概要書・インフォメーション・メモランダム (Information Memorandum：IM)
秘密保持契約書の締結後に、買収希望企業に対して開示される譲渡希望企業の詳細情報を記した書類。M&A実行の経営判断を行う上で必要な情報が含まれている。買収希望企業は企業概要書の情報に基づき買収の検討を進める。IM（Information Memorandum）と呼ばれるケースもある。
ビジネスモデル、組織体系、設備状況、財務状況を基本構成に、企業の沿革、経営者の略歴、取扱商品やサービス、企業の拠点や工場の所在地、従業員等の情報が記載されている
●基本合意
M&Aの最終契約書の締結前に、現時点でのM&Aに関する基本的な合意事項を確認して、更に詳細な交渉を行うために締結する合意書を指す。基本合意書の締結により交渉内容を整理し、以後のスケジュールを明確にすることができる。LOI(Letter Of Intent)、MOU(Memorandum Of Understanding)、覚書などとも呼ばれる。
●競業避止義務
M&A後に企業の売主が再度売却企業と同様の事業（競業行為）を行うなどして、買い主に損失を与えることを避けるために売主が負う競業行為の禁止義務を指す。M&Aの契約書では、売主に対して一定の期間・範囲の競業避止義務条項を盛り込むことが一般的。
事業譲渡の場合は会社法第21条で競業避止義務が明文化されており、当事者間で別途合意がなければ20年の競業避止義務が発生する。（当事者間の契約により競業避止義務の期間は延長及び短縮が可能と解されている）
●企業評価
企業の経済的価値を算定すること。企業評価には様々な算定方法があるが、中小企業では“時価純資産＋営業権（のれん）”の計算式が一般的。詳細な事業計画書の作成が可能な大企業などでは、将来生み出すキャッシュ・フローをベースにDCF（Discount Cash Flow）法なども利用される。
●クロージング（Closing）
M&Aでは、最終契約に基づきM&A取引が実行されること。株式の譲渡や事業の引き渡し手続きと譲渡代金の支払い手続き（決済手続き）が終了して、経営権の移転が完了することを指す。
株式譲渡の場合は、株券の引き渡しと株式取得代金の支払いによってクロージングとなる。事業譲渡の場合は、移管される資産、負債、権利義務について第三者の承認を得ながら個別に移管手続きが行われるため、一定の日付がクロージング日となることはない。
クロージング日は、売り手と買い手及び関係者においてM&A完了のために必要な書類の確認と、書類の有効性の確認、書類の署名捺印の確認などが行われた後に株式譲渡手続きと株式取得代金の支払い（その後の入金確認）が行われる。
尚、最終的な契約の締結日からクロージング日まで一定期間をあけることも多いが、関連手続きが全て完結している場合などは契約日とクロージング日が同日となることもある。
