■基本合意契約と独占交渉権
こちらの気持ちをHRC社に伝えたのち、先方からの基本合意契約が届く。
基本合意契約書はLOIの完全版って感じ。
前回のLOI（意向表明書）
・株式価値評価額
・取引後の事業戦略
・取引後の経営執行体制
・DDの実施
・今後のスケジュール
上記に、
・独占交渉権の付与
・譲受スキーム
などが付随して記載されてた。
独占交渉権は一定期間の縛りがついてたので問題なしと。
■特別目的会社（SPC）
譲受スキームには「本件取引に関する譲受主体は、弊社グループのファンド若しくは設立する本件取引用の特別目的会社（SPC）にて、萬田様が保有する発行株式総数すべてを一旦ファンド拠出の資金と、金融機関からの融資を原資に・・・・」と長々と書いてある。
佐山さん「これはSPCを作り、金融機関での融資を引くLBOですね。」
まんだ「ちょっと何いってるかわかんない」
佐山さん「SPC（Special Purpose Company）は特別目的会社といってM&Aの為に作る会社です。SPCを作り御社のキャッシュフローで金融機関からLBO（レバレッジド・バイアウト）融資を引き、少ない元手で買収するファンドが良く使うスキームです。」
まんだ「まだよくわからないな」
佐山さん「この中にはSPCに対してまんだ社長の3割の再出資も書いてありますね」
まんだ「えっ！また出資するの？なんかやだな・・・」
佐山さん「いわゆる二段階イグジットですね。HRC社は2～3年くらいでイグジット（売却）すると考えられます。もちろんその時には今より高く売ることを前提に考えるので再出資するのはメリットだと思いますよ」
まんだ「俺の再出資分の株式も必ず売ってくれるんですか？」
佐山さん「では株式を一緒に売却しないといけないタグアロング条項を付けてもらいましょう。」
まんだ「・・・・・」
聞けば聞くほどややこしくなります。
知らないことを教えてもらいながら慎重にディールを進めていきました。
